7月27日22：13，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于修改<關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)>的決定》。在原有2項(xiàng)強(qiáng)制退市的情形下，新增加了一項(xiàng)強(qiáng)制退市情形：“其他涉及國(guó)家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為”。

生態(tài)安全是指生態(tài)系統(tǒng)的完整性和健康的整體水平，尤其是指生存與發(fā)展的不良風(fēng)險(xiǎn)最小以及不受威脅的狀態(tài)。

從狹義來(lái)說(shuō)，生態(tài)安全概念是指自然和半自然生態(tài)系統(tǒng)的安全，即生態(tài)系統(tǒng)完整性和健康的整體水平反映。健康系統(tǒng)是穩(wěn)定的和可持續(xù)的，在時(shí)間上能夠維持它的組織結(jié)構(gòu)和自治，以及保持對(duì)脅迫的恢復(fù)力。

若將生態(tài)安全與保障程度相聯(lián)系，生態(tài)安全可以理解為人類在生產(chǎn)、生活和健康等方面不受生態(tài)破壞與環(huán)境污染等影響的保障程度，包括飲用水與食物安全、空氣質(zhì)量與綠色環(huán)境等基本要素。

廣義的說(shuō)，一是環(huán)境、生態(tài)保護(hù)上的含義。即防止由于生態(tài)環(huán)境的退化對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的環(huán)境基礎(chǔ)構(gòu)成威脅，主要指環(huán)境質(zhì)量狀況低劣和自然資源的減少和退化削弱了經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展的環(huán)境支撐能力；二是外交、軍事上的范疇。即防止由于環(huán)境破壞和自然資源短缺引起經(jīng)濟(jì)的衰退，影響人們的生活條件，特別是環(huán)境難民的大量產(chǎn)生，從而導(dǎo)致國(guó)家的動(dòng)蕩。

廣義生態(tài)安全概念以國(guó)際應(yīng)用系統(tǒng)分析研究所(IIASA，1989)提出的定義為代表：生態(tài)安全是指在人的生活、健康、安樂(lè)、基本權(quán)利、生活保障來(lái)源、必要資源、社會(huì)次序和人類適應(yīng)環(huán)境變化的能力等方面不受威脅的狀態(tài)，包括自然生態(tài)安全、經(jīng)濟(jì)生態(tài)安全和社會(huì)生態(tài)安全，組成一個(gè)復(fù)合人工生態(tài)安全系統(tǒng)。

　附件：《關(guān)于修改<關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)>的決定》

附件

關(guān)于修改《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)》的決定

一、將第一段修改為：上市公司退市是指公司股票在證券交易所終止上市交易。上市公司退市制度是資本市場(chǎng)重要的基礎(chǔ)性制度。一方面，上市公司基于實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略、維護(hù)合理估值、穩(wěn)定控制權(quán)以及成本效益法則等方面的考慮，認(rèn)為不再需要繼續(xù)維持上市地位，或者繼續(xù)維持上市地位不再有利于公司發(fā)展，可以主動(dòng)向證券交易所申請(qǐng)其股票終止交易。另一方面，證券交易所為維護(hù)公開(kāi)交易股票的總體質(zhì)量與市場(chǎng)信心，保護(hù)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益，依照規(guī)則要求交投不活躍、股權(quán)分布不合理、市值過(guò)低而不再適合公開(kāi)交易的股票終止交易，特別是對(duì)于存在嚴(yán)重違法違規(guī)行為的公司，證券交易所可以依法強(qiáng)制其股票退出市場(chǎng)交易。

二、刪除原第（五）條、第（六）條、第（七）條、第（八）條。增加一條，作為第（五）條：對(duì)重大違法公司實(shí)施暫停上市、終止上市。上市公司構(gòu)成欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國(guó)家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為的，證券交易所應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依法作出暫停、終止公司股票上市交易的決定。

證券交易所應(yīng)當(dāng)制定上市公司因重大違法行為暫停上市、終止上市實(shí)施規(guī)則。

三、第（十五）條改為第（十二）條，其中“借殼上市”修改為“重組上市”。

四、增加一條，作為第（二十）條：明確強(qiáng)制退市公司相關(guān)責(zé)任主體的工作要求。強(qiáng)制退市公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等相關(guān)責(zé)任主體，應(yīng)當(dāng)按照本意見(jiàn)的規(guī)定履行有關(guān)義務(wù)及公開(kāi)承諾要求，積極配合地方政府、證監(jiān)會(huì)

及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所做好退市相關(guān)工作，切實(shí)履行公司退市后正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的各項(xiàng)職責(zé)。

原第（二十）條改為第（十七）條。

五、第（二十四）條改為第（二十二）條，修改為：切實(shí)加強(qiáng)退市實(shí)施工作的統(tǒng)籌和協(xié)調(diào)。證券交易所要建立健全退市工作協(xié)調(diào)機(jī)制，及時(shí)制定各方聯(lián)動(dòng)的工作方案。要進(jìn)一步加強(qiáng)與地方政府、國(guó)務(wù)院有關(guān)部門的溝通協(xié)調(diào)，積極推動(dòng)地方政府將上市公司退市維穩(wěn)工作有機(jī)納入地方維穩(wěn)工作機(jī)制和工作體系，配合地方政府妥善做好職工、債權(quán)人、股東及其他利益相關(guān)方的安置安撫、解釋疏導(dǎo)與糾紛處置等工作，維護(hù)上市公司的經(jīng)營(yíng)秩序、財(cái)產(chǎn)安全與社會(huì)穩(wěn)定。要高度重視輿情監(jiān)測(cè)和輿論引導(dǎo)，及時(shí)掌握

媒體及市場(chǎng)各方的反應(yīng)，并通過(guò)有理有據(jù)、務(wù)實(shí)高效的措施綜合應(yīng)對(duì)處理。要及時(shí)分析、研判退市制度執(zhí)行過(guò)程中出現(xiàn)的新情況、新問(wèn)題，采取有效措施，切實(shí)加以解決。

六、第（二十五）條改為第（二十三）條，修改為：證券交易所應(yīng)當(dāng)依法履行退市工作職責(zé)。證券交易所是實(shí)施退市制度的責(zé)任主體，應(yīng)當(dāng)按照本意見(jiàn)的要求，及時(shí)完善上市規(guī)則及其配套規(guī)則，并嚴(yán)格執(zhí)行。對(duì)于應(yīng)當(dāng)退市的公司，必須按照“出現(xiàn)一家、

退市一家”的原則，堅(jiān)決維護(hù)退市制度的嚴(yán)肅性和權(quán)威性。證券交易所應(yīng)當(dāng)督促退市公司依法及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露與退市有關(guān)的信息。證監(jiān)會(huì)要切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券交易所的監(jiān)督檢查，確保本意見(jiàn)各項(xiàng)工作要求的嚴(yán)格執(zhí)行和落實(shí)。

七、本決定自 2018 年 7 月 27 日起施行。本決定施行前，上市公司已被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為或者已被依法移送公安機(jī)關(guān)，并被作出終止上市決定的，適用原規(guī)定。除上述情形外，上市公司因本決定施行前發(fā)生的重大違法行為的暫停上市、終止上市，

適用本決定。《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)》根據(jù)本決定做相應(yīng)修改并對(duì)條文順序作相應(yīng)調(diào)整，重新發(fā)布。

關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司

退市制度的若干意見(jiàn)

（2014 年2 月7 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第24 次主席辦公會(huì)議

審議通過(guò) 根據(jù) 2018 年 7 月 27 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

《關(guān)于修改〈關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度

的若干意見(jiàn)〉的決定》修正）

上市公司退市是指公司股票在證券交易所終止上市交易。上市公司退市制度是資本市場(chǎng)重要的基礎(chǔ)性制度。一方面，上市公司基于實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略、維護(hù)合理估值、穩(wěn)定控制權(quán)以及成本效益法則等方面的考慮，認(rèn)為不再需要繼續(xù)維持上市地位，或者繼續(xù)維持上市地位不再有利于公司發(fā)展，可以主動(dòng)向證券交易所申請(qǐng)其股票終止交易。另一方面，證券交易所為維護(hù)公開(kāi)交易股票的總體質(zhì)量與市場(chǎng)信心，保護(hù)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益，依照規(guī)則要求交投不活躍、股權(quán)分布不合理、市值過(guò)低而不再適合公開(kāi)交易的股票終止交易，特別是對(duì)于存在嚴(yán)重違法違規(guī)行為的公司，證券交易所可以依法強(qiáng)制其股票退出市場(chǎng)交易。

要充分尊重并保護(hù)市場(chǎng)主體基于其意思自治作出的退市決定，而不是將退市與否作為評(píng)判一家公司好壞的絕對(duì)標(biāo)準(zhǔn)。進(jìn)一步改革完善并嚴(yán)格執(zhí)行退市制度，有利于健全資本市場(chǎng)功能，降低市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)成本，增強(qiáng)市場(chǎng)主體活力，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，有利于實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，懲戒重大違法行為，引導(dǎo)理性投資，保護(hù)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益。為貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》的有關(guān)要求，根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，按照市場(chǎng)化、法治化、常態(tài)化的原則，現(xiàn)就退市制

度改革實(shí)施有關(guān)事項(xiàng)提出如下意見(jiàn)：

一、健全上市公司主動(dòng)退市制度

（一）確立主動(dòng)退市的途徑和方式。上市公司通過(guò)對(duì)上市地位維持成本收益的理性分析，或者為充分利用不同證券交易場(chǎng)所的比較優(yōu)勢(shì)，或者為便捷、高效地對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、人員結(jié)構(gòu)等實(shí)施調(diào)整，或者為進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)公司股票的長(zhǎng)期價(jià)值，可以依據(jù)《證券法》和證券交易所規(guī)則實(shí)現(xiàn)主動(dòng)退市。上市公司在履行必要的決策程序后，可以主動(dòng)向證券交易所提出申請(qǐng)，撤回其股票在該交易所的交易，并決定不再在交易所交易。

上市公司在履行必要的決策程序后，可以主動(dòng)向證券交易所提出申請(qǐng)，撤回其股票在該交易所的交易，并轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏?chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓。

上市公司向所有股東發(fā)出回購(gòu)全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件的，其股票按照證券交易所規(guī)則退出市場(chǎng)交易。

上市公司股東向所有其他股東發(fā)出收購(gòu)全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件的，其股票按照證券交易所規(guī)則退出市場(chǎng)交易。

除上市公司股東外的其他收購(gòu)人向所有股東發(fā)出收購(gòu)全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件的，其股票按照證券交易所規(guī)則退出市場(chǎng)交易。

上市公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷，其股票按照證券交易所規(guī)則退出市場(chǎng)交易。上市公司股東大會(huì)決議解散的，其股票按照證券交易所規(guī)則退出市場(chǎng)交易。

（二）明確主動(dòng)退市公司的內(nèi)部決策程序。上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏?chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)股東大會(huì)作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)，并須經(jīng)出席會(huì)議的中小股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。在召開(kāi)股東大會(huì)前，上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露退市原因及退市后的發(fā)展戰(zhàn)略，包括并購(gòu)重組安排、經(jīng)營(yíng)發(fā)展計(jì)劃、重新上市安排等。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)針對(duì)上述事項(xiàng)是否有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和全體股東利益充分征詢中小股東意見(jiàn)，在此基礎(chǔ)上發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，獨(dú)立董事意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)與股東大會(huì)通知一并公布。上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)為主動(dòng)退市提供專業(yè)服務(wù)、發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)并予以披露。

全面要約收購(gòu)上市公司股份、實(shí)施以上市公司為對(duì)象的公司合并、上市公司全面回購(gòu)股份以及上市公司自愿解散，應(yīng)當(dāng)按照上市公司收購(gòu)、重組、回購(gòu)等監(jiān)管制度及公司法律制度嚴(yán)格履行實(shí)施程序。

（三）規(guī)范主動(dòng)退市申請(qǐng)與決定程序。申請(qǐng)其股票退出市場(chǎng)交易，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏?chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓的上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出終止上市決議后的 15 個(gè)交易日內(nèi)，向證券交易所提交退市申請(qǐng)。退市申請(qǐng)至少應(yīng)當(dāng)包括股東大會(huì)決議、退市申請(qǐng)書(shū)、退市后去向安排的說(shuō)明、異議股東保護(hù)的專項(xiàng)說(shuō)明及證券交易所規(guī)定的其他材料。證券交易所應(yīng)當(dāng)自上市公司提交退市申請(qǐng)之日起 5 個(gè)交易日內(nèi)，作出是否受理的決定并通知公司；決定受理的，應(yīng)當(dāng)自受理上市公司提交的退市申請(qǐng)之日起 15 個(gè)交易日內(nèi)，重點(diǎn)從保護(hù)投資者特別是中小投資者權(quán)益的角度，在審查決策程序合規(guī)性的基礎(chǔ)上，作出同意或者不同意其股票終止上市交易的決定。

因全面要約收購(gòu)上市公司股份、實(shí)施以上市公司為對(duì)象的公司合并、上市公司全面回購(gòu)股份以及上市公司自愿解散，導(dǎo)致公司股票退出市場(chǎng)交易的，證券交易所應(yīng)當(dāng)在上市公司公告回購(gòu)或者收購(gòu)結(jié)果、完成合并交易、作出解散決議之日起 15 個(gè)交易日內(nèi)，作出終止其股票上市的決定。

建立上市公司主動(dòng)退市的專門報(bào)告制度。證券交易所應(yīng)當(dāng)在作出同意或者不同意上市公司主動(dòng)退市決定之日起 15 個(gè)工作日內(nèi)，以及上市公司退出市場(chǎng)交易之日起 15 個(gè)工作日內(nèi)，將上市公司主動(dòng)退市情況報(bào)告證監(jiān)會(huì)。

（四）健全主動(dòng)退市的配套政策措施。完善上市公司收購(gòu)制度，豐富要約收購(gòu)履約保證形式，研究建立包括觸發(fā)條件、救濟(jì)程序等內(nèi)容的余股強(qiáng)制擠出制度。完善上市公司股份回購(gòu)制度，允許上市公司公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股以回購(gòu)發(fā)行在外的普通股。制定上市公司吸收合并專門制度規(guī)范。研究豐富并購(gòu)融資工具。完善非上市公眾公司并購(gòu)重組制度，對(duì)包括退市公司在內(nèi)的非上市公眾公司并購(gòu)重組的條件、程序、披露要求等作出規(guī)范。

上市公司在出現(xiàn)股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)等情形時(shí)部分乃至全面回購(gòu)股份，導(dǎo)致公司股票退出市場(chǎng)交易的，公司可以申請(qǐng)?jiān)俅喂_(kāi)發(fā)行證券，或者向其選擇的證券交易所申請(qǐng)重新上市。存在強(qiáng)制退市可能的上市公司在觸及強(qiáng)制退市指標(biāo)前，實(shí)施主動(dòng)退市，在消除可能導(dǎo)致強(qiáng)制退市的情形后，可以重新申請(qǐng)上市。涉嫌欺詐發(fā)行的公司或其控股股東、實(shí)際控制人，在受到證監(jiān)會(huì)行政處罰前，按照公開(kāi)承諾回購(gòu)或者收購(gòu)全部新股，賠償中小投資者經(jīng)濟(jì)損失，及時(shí)申請(qǐng)其股票退出市場(chǎng)交易的，可以從輕或者減輕處罰。

證券交易所可以通過(guò)設(shè)定差異化的上市年費(fèi)、提高信息披露要求等經(jīng)濟(jì)或者自律方式，加大存在強(qiáng)制退市可能的上市公司維持上市地位的成本，引導(dǎo)其主動(dòng)退出交易所市場(chǎng)。

二、實(shí)施重大違法公司強(qiáng)制退市制度

（五）對(duì)重大違法公司實(shí)施暫停上市、終止上市。上市公司構(gòu)成欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國(guó)家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為的，證券交易所應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依法作出暫停、終止公司股票上市交易的決定。

證券交易所應(yīng)當(dāng)制定上市公司因重大違法行為暫停上市、終止上市實(shí)施規(guī)則。

三、嚴(yán)格執(zhí)行不滿足交易標(biāo)準(zhǔn)要求的強(qiáng)制退市指標(biāo)證券交易所應(yīng)當(dāng)在繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行其上市規(guī)則等文件中已經(jīng)規(guī)定的各項(xiàng)相關(guān)退市指標(biāo)的基礎(chǔ)上，及時(shí)補(bǔ)充并適時(shí)調(diào)整完善以下指標(biāo)：

（六）關(guān)于股本總額、股權(quán)分布的退市指標(biāo)。因股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件的上市公司，證券交易所應(yīng)當(dāng)依法終止其股票上市交易。證券交易所可以針對(duì)不同板塊，在上市條件中規(guī)定不同的股本總額要求。

社會(huì)公眾持股比例不足公司股份總數(shù) 25%的上市公司，或者股本總額超過(guò)人民幣 4 億元，社會(huì)公眾持股比例不足公司股份總數(shù) 10%的上市公司，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件的，證券交易所應(yīng)當(dāng)終止其股票上市交易。證券交易所應(yīng)當(dāng)制定基于單一股東最低持股量及股東人數(shù)最低要求等能夠動(dòng)態(tài)反映股權(quán)分布狀況的退市指標(biāo)。

（七）關(guān)于股票成交量的退市指標(biāo)。上市公司股票流動(dòng)性嚴(yán)重不足，已經(jīng)不再適合公開(kāi)交易，證券交易所應(yīng)當(dāng)及時(shí)終止其上市交易。證券交易所可以針對(duì)不同板塊，在綜合分析該板塊股票交易總體情況的基礎(chǔ)上，對(duì)于一定期限內(nèi)股票累計(jì)成交量的最低限額作出具體規(guī)定，并根據(jù)實(shí)施效果，適時(shí)予以調(diào)整。

（八）關(guān)于股票市值的退市指標(biāo)。公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日（不含停牌交易日）每日收盤價(jià)均低于股票面值的，證券交易所應(yīng)當(dāng)終止其上市交易。

四、嚴(yán)格執(zhí)行體現(xiàn)公司財(cái)務(wù)狀況的強(qiáng)制退市指標(biāo)證券交易所應(yīng)當(dāng)在繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行其上市規(guī)則等文件中已經(jīng)規(guī)定的各項(xiàng)相關(guān)退市指標(biāo)的基礎(chǔ)上，及時(shí)補(bǔ)充并適時(shí)調(diào)整完善以下指標(biāo)：

（九）關(guān)于公司凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、審計(jì)意見(jiàn)類型的退市指標(biāo)。上市公司因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、審計(jì)意見(jiàn)類型或者追溯重述后的凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入等觸及規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市交易后，公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值、期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于證券交易所規(guī)定數(shù)額或者被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)、否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告等情形之一的，證券交易所應(yīng)當(dāng)終止其股票上市交易。

（十）關(guān)于未在規(guī)定期限內(nèi)依法如實(shí)披露的退市指標(biāo)。公司在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)，未改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中的重大差錯(cuò)或者虛假記載的，證券交易所應(yīng)當(dāng)終止其股票上市交易。法定期限屆滿后，公司在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)，依然未能披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告的，證券交易所應(yīng)當(dāng)終止其股票上市交易。公司因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、審計(jì)意見(jiàn)類型或者追溯重述后的凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入等觸及規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市交易，不能在法定期限內(nèi)披露最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的年度報(bào)告的，證券交易所應(yīng)當(dāng)終止其股票上市交易。

五、完善與退市相關(guān)的配套制度安排

（十一）嚴(yán)格執(zhí)行恢復(fù)上市程序。證券交易所應(yīng)當(dāng)明確暫停上市公司提出恢復(fù)上市申請(qǐng)及證券交易所作出相應(yīng)決定的時(shí)限要求。在規(guī)定期限內(nèi)未提出恢復(fù)上市申請(qǐng)或不符合恢復(fù)上市條件的，證券交易所應(yīng)當(dāng)終止其股票上市交易。提交的申請(qǐng)材料不全且逾期未補(bǔ)充的，證券交易所應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出終止其股票上市交易的決定。

（十二）限制相關(guān)主體股份減持行為。上市公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)或者披露文件，存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被證監(jiān)會(huì)立案稽查的，在形成案件調(diào)查結(jié)論前，上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有首次公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行股份的股東及其他持有法律、行政法規(guī)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所規(guī)則規(guī)定的限售股的股東或者自愿承諾股份限售的股東，應(yīng)當(dāng)遵守在公開(kāi)募集及上市文件或者其他文件中作出的公開(kāi)承諾，暫停轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份。上市公司發(fā)行新股申請(qǐng)或者披露文件，或者構(gòu)成重組上市的重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)或者相關(guān)披露文件出現(xiàn)上述情形的，在形成案件調(diào)查結(jié)論前，上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、重組方及其一致行動(dòng)人、上市公司購(gòu)買資產(chǎn)對(duì)應(yīng)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的股份或者股權(quán)持有人，及其他持有法律、行政法規(guī)、證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所規(guī)則規(guī)定的限售股的股東或者自愿承諾股份限售的股東，應(yīng)當(dāng)遵守在信息披露文件或者其他文件中作出的公開(kāi)承諾，暫停轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份。證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)措施，確保控股股東、實(shí)際控制人、重組方及其他承諾主體切實(shí)履行上述承諾。

（十三）設(shè)立“退市整理期”。對(duì)于股票已經(jīng)被證券交易所決定終止上市交易的強(qiáng)制退市公司，證券交易所應(yīng)當(dāng)設(shè)置“退市整理期”，在其退市前給予 30 個(gè)交易日的股票交易時(shí)間。在股票被證券交易所決定終止上市交易前，經(jīng)董事會(huì)決議通過(guò)并已公告籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的強(qiáng)制退市公司應(yīng)當(dāng)召開(kāi)股東大會(huì)，對(duì)公司股票是否進(jìn)入“退市整理期”交易進(jìn)行表決，證券交易所應(yīng)當(dāng)按照股東大會(huì)決議對(duì)公司股票是否進(jìn)入“退市整理期”交易作出安排。“退市整理期”公司的并購(gòu)重組行政許可申請(qǐng)將不再受理；已經(jīng)受理的，應(yīng)當(dāng)終止審核。證券交易所應(yīng)當(dāng)建立參與“退市整理期”股票交易的投資者適當(dāng)性制度。

（十四）明確公司退市后的去向及交易安排。主動(dòng)退市公司可以選擇在證券交易場(chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓其股票，或者依法作出其他安排。強(qiáng)制退市公司股票應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)設(shè)立的專門層次掛牌轉(zhuǎn)讓。

（十五）明確重新上市條件及程序。主動(dòng)退市公司可以隨時(shí)向其選擇的證券交易所提出重新上市申請(qǐng)。強(qiáng)制退市公司在證券交易所規(guī)定的間隔期屆滿后，可以向其選擇的證券交易所提出重新上市申請(qǐng)。退市公司擬申請(qǐng)重新上市的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)股東大會(huì)，對(duì)申請(qǐng)重新上市事項(xiàng)作出決議，股東大會(huì)決議須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。證券交易所應(yīng)當(dāng)制定退市公司重新上市的具體規(guī)定，在條件、程序、信息披露、交易安排等方面，可以區(qū)分主動(dòng)退市公司與強(qiáng)制退市公司，以及強(qiáng)制退市公司所觸及強(qiáng)制退市指標(biāo)的不同作出差異化安排。

六、加強(qiáng)退市公司投資者合法權(quán)益保護(hù)

（十六）認(rèn)真貫徹執(zhí)行投資者保護(hù)的總體性要求。保護(hù)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益，是退市制度的重要政策目標(biāo)，也是退市工作的重中之重。要在退市工作的各個(gè)環(huán)節(jié)，認(rèn)真落實(shí)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》的要求。

（十七）強(qiáng)化上市公司退市前的信息披露義務(wù)。證券交易所應(yīng)當(dāng)依照《證券法》及其配套的證券監(jiān)管規(guī)定，有針對(duì)性地完善主動(dòng)退市公司、強(qiáng)制退市公司的信息披露規(guī)則。上市公司退市前應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地持續(xù)披露其股票可能暫停或者終止上市交易的提示性公告。嚴(yán)厲打擊虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法行為。

（十八）完善主動(dòng)退市公司異議股東保護(hù)機(jī)制。主動(dòng)退市公司應(yīng)當(dāng)在其公司章程中對(duì)主動(dòng)退市股東大會(huì)表決機(jī)制以及對(duì)決議持異議股東的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)等作出專門安排。

（十九）明確重大違法公司及相關(guān)責(zé)任主體的民事賠償責(zé)任。上市公司存在本意見(jiàn)規(guī)定的重大違法行為，公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等相關(guān)責(zé)任主體，應(yīng)當(dāng)按照《證券法》、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》的規(guī)定，賠償投資者損失；或者根據(jù)信息披露文件中的公開(kāi)承諾內(nèi)容或者其他協(xié)議安排，通過(guò)回購(gòu)股份等方式賠償投資者損失。

七、進(jìn)一步落實(shí)退市工作責(zé)任

（二十）明確強(qiáng)制退市公司相關(guān)責(zé)任主體的工作要求。強(qiáng)制退市公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等相關(guān)責(zé)任主體，應(yīng)當(dāng)按照本意見(jiàn)的規(guī)定履行有關(guān)義務(wù)及公開(kāi)承諾要求，積極配合地方政府、證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所做好退市相關(guān)工作，切實(shí)履行公司退市后正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的各項(xiàng)職責(zé)。

（二十一）認(rèn)真做好政策配套和監(jiān)測(cè)應(yīng)對(duì)工作。證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)要按照簡(jiǎn)政放權(quán)、監(jiān)管轉(zhuǎn)型的要求，積極穩(wěn)妥推進(jìn)股票發(fā)行注冊(cè)制改革和公司并購(gòu)重組制度改革，營(yíng)造與退市市場(chǎng)化、法治化、常態(tài)化要求相適應(yīng)的政策環(huán)境。要鼓勵(lì)依法開(kāi)展并購(gòu)方式、并購(gòu)工具創(chuàng)新。要加強(qiáng)輿論宣傳，引導(dǎo)各類市場(chǎng)主體正確認(rèn)識(shí)和理解退市的本質(zhì)及其基本功能，樹(shù)立退市的正確理念。要針對(duì)有條件、有意愿實(shí)施主動(dòng)退市的上市公司，做好政策說(shuō)明與指導(dǎo)工作。要在上市公司日常監(jiān)管中，密切關(guān)注上市公司的財(cái)務(wù)狀況、交易狀況、合規(guī)狀況，持續(xù)跟蹤存在強(qiáng)制退市可能的上市公司，通過(guò)實(shí)地走訪、現(xiàn)場(chǎng)檢查等方式，及時(shí)掌握情況，有效形成預(yù)判，提前制定上市公司退市風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)急處置預(yù)案。要與證券交易場(chǎng)所、國(guó)務(wù)院有關(guān)部門、地方政府建立更為順暢的信息通報(bào)、共享機(jī)制，對(duì)于存在強(qiáng)制退市可能的上市公司，應(yīng)當(dāng)提前將有關(guān)情況通報(bào)地方政府。

（二十二）切實(shí)加強(qiáng)退市實(shí)施工作的統(tǒng)籌和協(xié)調(diào)。證券交易所要建立健全退市工作協(xié)調(diào)機(jī)制，及時(shí)制定各方聯(lián)動(dòng)的工作方案。要進(jìn)一步加強(qiáng)與地方政府、國(guó)務(wù)院有關(guān)部門的溝通協(xié)調(diào)，積極推動(dòng)地方政府將上市公司退市維穩(wěn)工作有機(jī)納入地方維穩(wěn)工作機(jī)制和工作體系，配合地方政府妥善做好職工、債權(quán)人、股東及其他利益相關(guān)方的安置安撫、解釋疏導(dǎo)與糾紛處置等工作，維護(hù)上市公司的經(jīng)營(yíng)秩序、財(cái)產(chǎn)安全與社會(huì)穩(wěn)定。要高度重視輿情監(jiān)測(cè)和輿論引導(dǎo)，及時(shí)掌握媒體及市場(chǎng)各方的反應(yīng)，并通過(guò)有理有據(jù)、務(wù)實(shí)高效的措施綜合應(yīng)對(duì)處理。要及時(shí)分析、研判退市制度執(zhí)行過(guò)程中出現(xiàn)的新情況、新問(wèn)題，采取有效措施，切實(shí)加以解決。

（二十三）證券交易所應(yīng)當(dāng)依法履行退市工作職責(zé)。證券交易所是實(shí)施退市制度的責(zé)任主體，應(yīng)當(dāng)按照本意見(jiàn)的要求，及時(shí)完善上市規(guī)則及其配套規(guī)則，并嚴(yán)格執(zhí)行。對(duì)于應(yīng)當(dāng)退市的公司，必須按照“出現(xiàn)一家、退市一家”的原則，堅(jiān)決維護(hù)退市制度的嚴(yán)肅性和權(quán)威性。證券交易所應(yīng)當(dāng)督促退市公司依法及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露與退市有關(guān)的信息。證監(jiān)會(huì)要切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券交易所的監(jiān)督檢查，確保本意見(jiàn)各項(xiàng)工作要求的嚴(yán)格執(zhí)行和落實(shí)。

本意見(jiàn)自 2014 年 11 月 16 日起施行。

附件：上市公司退市情形一覽表

上市公司退市情形一覽表

序號(hào) 主動(dòng)退市

1 上市公司在履行必要的決策程序后，主動(dòng)向證券交易所提出申請(qǐng)，撤回其股票在該交易所的交易，并決定不再在交易所交易

2 上市公司在履行必要的決策程序后，主動(dòng)向證券交易所提出申請(qǐng)，撤回其股票在該交易所的交易，并轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏?chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓

3 上市公司向所有股東發(fā)出回購(gòu)全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，其股票按照證券交易所規(guī)則退出市場(chǎng)交易

4 上市公司股東向所有其他股東發(fā)出收購(gòu)全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，其股票按照證券交易所規(guī)則退出市場(chǎng)交易

5 除上市公司股東外的其他收購(gòu)人向所有股東發(fā)出收購(gòu)全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，其股票按照證券交易所規(guī)則退出市場(chǎng)交易

6 上市公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷，其股票按照證券交易所規(guī)則退出市場(chǎng)交易

7 上市公司股東大會(huì)決議解散，其股票按照證券交易所規(guī)則退出市場(chǎng)交易

強(qiáng)制退市

8 上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國(guó)家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為

9 上市公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件，且在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件

10 上市公司社會(huì)公眾持股比例不足公司股份總數(shù)的 25%，或者公司股本總額超過(guò) 4 億元，社會(huì)公眾持股比例不足公司股份總數(shù)的 10%，且在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件

11 上市公司股票在一定期限內(nèi)累計(jì)成交量低于證券交易所規(guī)定的最低限額

12 上市公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日（不含停牌交易日）每日股票收盤價(jià)均低于股票面值

13 上市公司因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、審計(jì)意見(jiàn)類型或者追溯重述后的凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入等觸及規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示扣除非經(jīng)常性損益前、后的凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值

14 上市公司因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、審計(jì)意見(jiàn)類型或者追溯重述后的凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入等觸及規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示期末凈資產(chǎn)為負(fù)值

15 上市公司因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、審計(jì)意見(jiàn)類型或者追溯重述后的凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入等觸及規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示營(yíng)業(yè)收入低于證券交易所規(guī)定數(shù)額

16 上市公司因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、審計(jì)意見(jiàn)類型或者追溯重述后的凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入等觸及規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或者保留意見(jiàn)

17 上市公司在證券交易所規(guī)定期限內(nèi)，未改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中的重大差錯(cuò)或者虛假記載

18 法定期限屆滿后，上市公司在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)，依然未能披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告

19上市公司因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、審計(jì)意見(jiàn)類型或者追溯重述后的凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入等觸及規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市，不能在法定期限內(nèi)披露最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的年度報(bào)告

20 上市公司股票被暫停上市后在規(guī)定期限內(nèi)未提出恢復(fù)上市申請(qǐng)

21 上市公司股票被暫停上市后其向交易所提交的恢復(fù)上市申請(qǐng)材料不全且逾期未補(bǔ)充

22 上市公司股票被暫停上市后其恢復(fù)上市申請(qǐng)未獲證券交易所同意

23 上市公司被法院宣告破產(chǎn)

24 證券交易所規(guī)定的其他情形

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